Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông trong công ty góp, cam kết góp. Theo luật doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp có quyền điều chỉnh tăng/ giảm vốn điều lệ; thay đổi cơ cấu góp vốn trong công ty. Tuy nhiên mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có hình thức tăng vốn, thủ tục tăng vốn khác nhau, đặc biệt đối với doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài. Khi tăng vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện như sau:
Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được cơ quan có thẩm quyền Việt Nam cấp 02 loại giấy tờ thay thế cho giấy chứng nhận đầu tư trước đây là:
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Ghi nhận thông tin của nhà đầu tư nước ngoài, thông tin dự án thực hiện tại Việt Nam, ưu đãi đầu tư (nếu có)
– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Ghi nhận thông tin doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài thành lập tại Việt Nam để thực hiện dự án đầu tư được nêu trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Kê khai trực tuyến thông tin dự án đầu tư
Theo quy định tại khoản 1 điều 38 nghị định 31/2021/NĐ-CP nhà đầu tư cần kê khai trực tuyến về thông tin dự định điều chỉnh Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài trước 15 ngày khi nộp hồ sơ điều chỉnh. Địa chỉ website hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài: fdi.gov.vn
Điều 38. Thực hiện thủ tục đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư
1. Trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá thời hạn 15 ngày kể từ ngày khai hồ sơ trực tuyến mà cơ quan đăng ký đầu tư không nhận được hồ sơ thì hồ sơ kê khai trực tuyến không còn hiệu lực.
Thủ tục điều chỉnh tổng vốn thực hiện dự án
Đối với trường hợp vốn thực hiện dự án bằng với vốn điều lệ công ty thì doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục điều chỉnh tổng vốn thực hiện dự án bằng hoặc cao hơn vốn điều lệ mà công ty dự định tăng.
Hồ sơ điều chỉnh vốn thực hiện dự án gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư tới thời điểm điểm chỉnh
- Bản Giải trình về việc nhà đầu tư tăng vốn thực hiện dự án, nêu rõ nguồn vốn tăng lên.
- Biên bản họp của nhà đầu tư về việc điều chỉnh tăng vốn thực hiện dự án
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh tăng vốn thực hiện dự án
- Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất trước khi điều chỉnh vốn (Bản sao có xác nhận của công ty)
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục.
Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty
Sau khi doanh nghiệp thực hiện xong thủ tục tăng vốn thực hiện dự án, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Hồ sơ tăng vốn đối với công ty có vốn nước ngoài gồm có
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Biên bản họp của hội đồng thành viên/ cổ đông trong công ty về việc tăng vốn
- Quyết định của chủ sở hữu công ty/ thành viên/ cổ đông trong công ty về việc tăng vốn
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục
- Chứng minh nhân dân của người đại diện làm thủ tục (Bản sao có chứng thực)
Lưu ý khi tăng vốn điều lệ cho công ty 100% vốn nước ngoài
Đối với công ty vốn Việt Nam, việc tăng vốn điều lệ cho công ty Việt Nam diễn ra khá đơn giản, tùy từng loại hình công ty sẽ có biên bản họp, quyết định của đơn vị quản lý cao nhất và thông báo của đại diện về việc tăng vốn. Việc tăng vốn phải được hoàn thành trước khi thông báo tới phòng đăng ký kinh doanh và sẽ được phòng đăng ký kinh doanh xem xét và trả kết quả trong vòng 3 ngày làm việc. Tuy nhiên đối với công ty có vốn nước ngoài thì phức tạp hơn một chút. Trường hợp này chia ra hai dạng như sau:
Trường hợp công ty vốn nước ngoài không có giấy chứng nhận đầu tư
Trường hợp này do các trường hợp mua lại vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với các tổ chức kinh tế đã được thành lập ở Việt Nam trước đó. Trường hợp này sẽ cần làm thủ tục xin góp thêm vốn bên phòng đầu tư, sau đó sẽ làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại phòng đăng ký kinh doanh.
Trường hơp công ty có vốn nước ngoài có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trường hợp này sẽ làm qua 2 bước, một là điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư bên phòng đầu tư, bước 2 sẽ điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh do tăng vốn.
Bước 1: Xin chấp thuận góp vốn
Việc tăng vốn bản chất là việc góp thêm vốn (công ty tnhh) hoặc mua thêm cổ phần (công ty cổ phần) do vậy, đa số các trường hợp khi tăng vốn trước khi thực hiện cần làm thủ tục xin chấp thuận góp vốn trước khi chuyển tiền
Bước 2: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Công ty chuẩn bị: Biên bản họp, quyết đinh, thông báo, văn bản ủy quyền…gửi tới phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Phòng đăng ký kinh doanh sẽ giải quyết trong vòng 3 ngày làm việc. Thực tế thì sẽ lâu hơn kéo dài 5 – 7 ngày.
Bước 3: Điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư (điều chỉnh vốn đầu tư của dự án)
Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ gồm: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư tới thời điểm điểm chỉnh; Bản Giải trình về việc nhà đầu tư tăng vốn thực hiện dự án, nêu rõ nguồn vốn tăng lên; báo cáo tài chính 2 năm gần nhất (có kiểm toán); hồ sơ khác (biên bản họp, quyết định, văn bản đề nghị điều chỉnh, ủy quyền..) gửi tới phòng đầu tư nước ngoài hoặc ban quản lý khu công nghiệp nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900 6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienheluathongbang@gmail.com.
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng!
Công ty Luật Hồng Bàng./.
